Worauf Sie achten sollten, wenn Sie eine GmbH kaufen
Wenn Sie sich selbständig machen oder Ihren etablierten Betrieb in der Rechtsform einer GmbH fortführen möchten, stehen Ihnen grundsätzlich drei alternative Vorgehensweisen zur Verfügung. Sie können entweder eine Gesellschaft gründen oder eine bereits bestehende GmbH kaufen, wobei hier zwischen dem Kauf einer vormals aktiven und einer reinen Vorratsgesellschaft unterschieden werden muss. Die Neugründung ist für Unternehmer ohne juristischen Hintergrund mit nicht zu unterschätzenden Hürden verbunden und darüber hinaus sehr langwierig. In den vollen Genuss der Haftungsbeschränkung gelangen Sie erst nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister, was Monate dauern kann. Wenn Sie dagegen eine GmbH kaufen, die rechtlich bereits existierent, entfallen diese Wartezeiten. Sie können die Gründung oder den Formwechsel stattdessen innerhalb weniger Tage vollziehen. Außerdem werden Sie nicht mit der Bürokratie belastet, die mit der Neugründung einer Gesellschaft stets einhergeht und wichtige Ressourcen bindet, die Sie viel gewinnbringender in Ihren eigentlichen Geschäftsbetrieb investieren können.
Wodurch unterscheiden sich Mantel-GmbH und Vorrats-GmbH?
Wenn Sie eine GmbH kaufen haben Sie die Wahl zwischen dem Erwerb eines sogenannten GmbHMantels und dem Kauf einer Vorratsgesellschaft. Ein GmbH-Mantel ist die gesellschaftsrechtliche Hülle eines vormals wirtschaftlich aktiven Unternehmens, das seinen Geschäftsbetrieb faktisch eingestellt hat, aber nicht liquidiert wurde. Der Kauf eines Mantels lohnt sich in der Regel nur dann, wenn Sie mit der Gesellschaft auch eine Firma, also den Namen eines Unternehmens, erwerben, die in der Branche oder der Region, in der Sie tätig sind, noch Bedeutung hat, Sie also auch Renommee erstehen. Früher war der Mantelkauf auch aufgrund steuerlich nutzbarer Verlustvorträge attraktiv. Aufgrund der restriktiven Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs ist das heute aber nur mehr ein Werbeversprechen. Die Risiken des Mantelkaufs sind dagegen sehr real. Als Käufer übernehmen Sie alle Schulden und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen der Alt-Gesellschaft, auch diejenigen, die nicht bilanziert oder zum Zeitpunkt, zu dem Sie die GmbH kaufen, noch gar nicht existent sind. Zu den bösen Überraschungen, mit denen die Käufer einer vormals wirtschaftlich tätigen GmbH regelmäßig rechnen müssen, gehören neben einer Nachschusspflicht für verbrauchtes Stammkapital sehr häufig Nachzahlungen für Steuern und Sozialabgaben. Wenn Sie eine GmbH kaufen haben die Behörden fünf Jahre Zeit, solche Forderungen geltend zu machen. Je nach Geschäftstätigkeit der Alt-Gesellschaft stehen aber noch weit gravierendere Risiken im Raum. Insbesondere wenn ein vormals produzierendes Unternehmen, ein Handelsgewerbe oder ein Handwerksbetrieb übernommen worden sind, drohen Schadensersatzforderungen Dritter, die sich auf unerlaubte Handlungen nach § 823 BGB stützen. Typisch hierfür sind zum Beispiel Produktfehler oder Pfusch am Bau. Diese Ansprüche verjähren häufig erst nach 30 Jahren. Der Erwerber einer Mantel-GmbH läuft deshalb Gefahr, noch Jahrzehnte nach der Transaktion für die Versäumnisse der AltGesellschaft einstehen zu müssen. Diese Risiken lassen sich ganz einfach dadurch vermeiden, dass Sie statt einem Mantel eine GmbH kaufen, die auf Vorrat gegründet wurde. Diese Gesellschaften widmen sich steuerrechtlich, bis zum Verkauf an einen Unternehmer, ausschließlich der Verwaltung des eigenen Vermögens und waren nie auf einem Markt aktiv. Da Sie keinen Gewinn erzielen und keinen umsatzsteuerpflichtigen Geschäften nachgehen, sind Steuernachzahlungen nicht einmal theoretisch möglich. Das gleiche gilt mangels Arbeitnehmern auch für die Sozialabgaben. Der Geschäftsbetrieb wurde nie aufgenommen und kann schon alleine deshalb keine Haftungsrisiken induzieren. Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft ist es deshalb definitiv ausgeschlossen, dass Ihre Existenz, nach jahrelanger erfolgreicher Geschäftstätigkeit, durch ein Ereignis gefährdet wird, das noch Ihr Rechtsvorgänger zu vertreten hat.
Wie läuft der Kauf einer Vorrats-GmbH ab?
Wenn Sie eine bereits bestehenden GmbH kaufen, erwartet Sie, anders als bei der Gründung, kein langwieriger und komplexer Prozess.. Der Kaufvertrag sowie die Übertragung der Anteile bedürfen allerdings der notariellen Beurkundung, andernfalls ist das Rechtsgeschäft formunwirksam. Die Vorrata besteht nicht auf dem eigenen Notar. Gerne kooperieren wir mit einem Notar Ihres Vertrauens oder einem Berufsvertreter, den Ihr Steuerberater empfiehlt, damit Sie sicher sein können, dass Ihre Interessen auch bestens vertreten werden. An diesem Notartermin sollten alle angehenden Geschäftsführer Ihrer GmbH teilnehmen, damit die nach § 39 GmbH-Gesetz erforderlichen Erklärungen an Ort und Stelle abgegeben werden können. Wenn Sie noch Mitgesellschafter haben, die nicht anwesenden sein können, sollten Sie sich eine schriftliche Vollmacht ausstellen lassen, die Ihnen Vertretungsmacht in allen die GmbH betreffenden Belangen einräumt. Nach der Beurkundung halten Sie am besten unverzüglich eine Gesellschafterversammlung ab und bestellen einen Geschäftsführer, des Weiteren ist es meist erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag geändert und eine neue Firma beschlossen wird.
Der Notar informiert anschließend das Registergericht über die erfolgten Änderungen und reicht alle notwendigen Dokumente, einschließlich der aktualisierten Gesellschafterliste, ein. Sobald die anzuzeigenden Tatsachen und die beizufügenden Dokumente in den Machtbereich des Registergerichts gelangt sind, was oft noch am gleichen Tag geschieht, profitieren Sie von der Haftungsbeschränkung gemäß GmbH-Gesetz. Sie können Ihre neue Firma sofort und ohne den Zusatz „in Gründung“ verwenden. Auf die Eintragung der gemeldeten Änderungen durch das Registergericht brauchen Sie nicht zu warten, diese ist für das Haftungsprivileg bei Übernahme einer Vorratsgesellschaft nicht maßgebend, was den Prozess im Vergleich zu einer Neugründung oft um Monate verkürzt.
Wenn Sie eine GmbH kaufen, dann am besten bei uns
Die Vorrata verfügt nicht nur über jahrelange Expertise, sondern bietet Ihnen außerdem noch eine Reihe weiterer Vorteile, wenn Sie eine GmbH kaufen möchten. Unser Unternehmen hat seinen Sitz in Berlin, wir sind aber in ganz Deutschland tätig. Wie oben schon erläutert, kann der GmbH-Kauf auch gerne bei einem Notar Ihres Vertrauen in Ihrer Heimatstadt abgewickelt werden. So sparen Sie nicht nur Zeit und Geld, sondern wissen sich bei der Abwicklung des Geschäfts auch in guten Händen. Den Kaufpreis müssen Sie zudem erst nach Übertragung der GmbH entrichten.
Die Vorrata ist darüber hinaus einer der ganz wenigen Anbieter, der über Erfahrung bei der Zertifizierung von Vorratsgesellschaften nach DIN ISO-Normen verfügt. Auch hier unterstützen wir Sie gerne, bereits während des Kaufs oder noch Jahre später. Wir sind auch nach dem Notartermin noch für unsere Kunden da. Wenn Sie noch Fragen haben, sprechen Sie uns einfach an, wir beraten wir Sie gerne.